赤天化2017年年度股东大会会议资料 第二部分

二、监事会发表以下独立意见

　　(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务

　　时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。

　　(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司 2017 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正符合公司实际。

　　(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　(五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(六)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司 2017 年度实际经营情况与经营计划相比不存在较大差异。

　　三、监事会二○一八年的主要工作

　　2018 年，公司生产经营依然面临严峻的挑战，公司上下更需高

　　标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司 2018 年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

　　1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事

　　会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。

　　2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

　　3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监

　　事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。

　　4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中

　　的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。

　　以上报告，请予审议。

　　二?一八年五月十七日

　　关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的说明

　　各位股东、各位代表：

　　公司 2017 年年度报告全文和摘要已经公司第七届十一次董事会审议通过，报告全文及摘要已于 2018 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，年度报告摘要已刊登在 2018 年 4

　　月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

　　请各位股东及股东代表对《2017 年年度报告》及报告摘要进行审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案三

　　2017 年度财务决算方案

　　各位股东、各位代表:全年生产尿素 36.24 万吨，同比减少 10.56万吨，减幅 22.56%；

　　销售尿素 42.48 万吨，同比减少 22.28 万吨，减幅 34.33%；生产甲

　　醇 16.62 万吨 同比减少 5.87 万吨，减幅 26.10%；销售甲醇 17.65

　　万吨 同比减少 3.10 万吨，同比减幅 14.94%；实现营业收入

　　169686.70万元，比上年减少 109879.48 万元，同比减幅 39.30%。

　　其中：实现尿素收入(含专用肥及落地肥)65403.77万元，占全部营业收入的 28.65% 占比同比增加 9.27 个百分点；甲醇收入

　　41218.53 万元，占全部营业收入的 24.29%，占比同比增加 13.13 个

　　百分点；实现硫酸铵收入 2143.59 万元，占全部营业收入的 1.26%，占比同比增加 0.81个百分点；实现硫磺收入 484.29 万元，占全部营业收入的 0.29%，占比同比增加 0.02 个百分点；销售药品 3242.52万盒，实现收入 50440.32 万元，占全部营业收入的 29.73%，占比同比增加 15.76 个百分点；销售保健食品 158.30 万盒，实现收入

　　5175.32 万元，占全部营业收入的 3.05%，占比同比减少 0.94 个百分点；医用仪器及其他收入 922.34 万元，占全部营业收入的 0.54%，占比同比减少 0.35个百分点。其他收入 3898.54万元，占全部营业收入的 2.30%，占比同比增加 0.08 个百分点。营业收入减少的主要原因是报告期合并范围减少康心药业所致。

　　议案四

　　一、简化的财务决算表(单位：万元)

　　项目 2017年 2016年本期比上年同期增减

　　(%)

　　营业收入 169686.70 279566.18 -39.30归属于上市公司股东的净利润

　　3825.80 -38382.28 -归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　-3721.26 -49961.14 -经营活动产生的现金流量净额

　　-3254.68 12917.86 -

　　2017年末 2016年末本期末比上年同期末增减(%)归属于上市公司股东的净资产

　　466767.18 464031.41 0.59

　　总资产 693694.04 719653.76 -3.61

　　合并报表全年利润总额 7028.34 万元，比上年增加 42731.20万元；净利润 3825.80 万元，同比增加 41001.62 万元；归属于母公司所有者的净利润 3825.80 万元，同比增加 42208.08 万元。利润及净利润同比增加的原因主要是：一是尿素及甲醇平均销售价格同

　　比 2016 年大幅提高；二是使用募集资金归还银行借款后，公司财务

　　费用同比 2016 年有较大幅度的降低；三是公司因转让康心药业股权

　　2017年确认投资收益 5157.21万元；四是由于圣济堂利润保持持续增长。

　　二、主要财务指标变动分析说明

　　1、营业收入影响：同比减少 109879.49 万元，减幅 39.30%，使利润减少 109879.49 万元 。营业收入减少的主要原因是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　2、营业成本影响：同比减少 109525.29 万元，减幅 47.41%，使利润增加 109525.29 万元。主要原因是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　3、营业税金及附加影响：同比增加 16.97 万元，增幅 0.67%，使利润减少 16.97万元。

　　4、销售费用影响：同比减少 2175.48万元，减幅 9.96%，使利

　　润增加 2175.48 万元，主要是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　5、管理费用影响：同比减少 7722.37 万元，减幅 28.44%，使

　　利润增加 7722.37 万元，主要是报告期内合并范围减少康心药业及赤水化工减少管理费用支出所致。

　　6、财务费用影响：同比少发生 9161.98 万元，减幅 66.06%，使利润增加 9161.98 万元。原因主要是报告期公司归还银行借款减少利息支出所致。

　　7、资产减值损失影响：同比减少 15916.68万元，减幅 86.73%，使利润增加 15916.68 万元。原因主要是上期赤水化工计提资产减值准备所致。

　　8、投资收益影响：同比增加 4997.04 万元，增幅 2072.12%，使利润增加 4997.04 万元。原因主要是取得转让康心药业股权增加投资收益所致。

　　9、其他收益影响：同比增加 105 万元，是利润增加 105 万元。

　　原因主要是新政府补助准则要求，与企业日常活动无关的政府补助应计入其他收益。

　　10、营业外收入影响：同比增加 1576.92 万元，增幅 148.67%，使利润增加 1576.92 万元。原因主要是桐梓化工确认违约补偿金收入所致。

　　11、营业外支出影响：同比减少 1446.91 万元，减幅 80.65%，使利润增加 1446.91 万元，原因主要是上期桐梓化工产生罚(赔)款、违约金及滞纳金所致。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　2017 年度利润分配及资本公积金转增股本

　　方 案

　　各位股东、各位代表：

　　一、2017 年净利润实现情况：

　　经审计，公司 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 3825.80万元，加上年初未分配利润 8120.13 万元，减去本期计提法定盈余

　　公积 290.04万元，实际可供分配的利润为 11655.89万元。

　　二、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。

　　根据公司现有资金状况及 2018 年度资金使用计划，建议公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 11655.89 万元，留待以后年度分配。

　　三、未进行现金分红的说明。

　　公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为 2.5 亿元，明细如下表：

　　贷款银行 还款日期 还本金额(万元)

　　中国工商银行贵阳中西支行 2018-6-30 2250.00

　　交行银团 2018-5-15 7500.00

　　重庆银行遵义支行 2018-5-27 5600.00

　　平安银行西安分行 2018-7-26 8000.00

　　虽然公司 2017 年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：

　　1、供给侧结构性改革导致煤炭产量下降，煤炭价格居高不下和

　　供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持生产；

　　2、圣济堂扩大产能、糖尿病医院和肿瘤医院项目开工建设都需

　　议案五

　　要投入大量资金，且药品销售两票制实施后，药企回款周期拉长已成行业普遍现象，圣济堂的回款压力也陡然上升。

　　鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议

　　公司 2017 年度不分配现金股利。

　　四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。

　　留存未分配利润的用途：偿还到期借款

　　预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益

　　为 620 万元。

　　请予审议。

　　二 ? 一八年五月十七日

　　2018 年度财务预算方案

　　各位股东、各位代表:2018年度预计生产尿素 50 万吨(其中：由于天然气价格的原因母公司仍然计划暂停生产，桐梓化工生产 50 万吨)，销售尿素 50 万吨(其中：桐梓化工销售 50 万吨)；生产甲醇 25万吨，销售甲醇 25万吨；预计按尿素含税平均销售单价 1730 元/吨，甲醇 2550 元/吨测算，营业收入为 219361.21 万元(其中：母公司 6863.51万元、桐梓化工 135415.11 万元、圣济堂 77082.59 万元)。预计利润总额

　　为 18407.81 万元，净利润 13812.83 万元，归属于母公司的净利润

　　为 13812.83 万元。主要指标与 2017年度实际数比较情况见下表:

　　指 标 单位 2017 年实际 2018 年预测 增减额

　　营业收入 万元 169686.69 219361.21 49674.52

　　利润总额 万元 7028.34 18407.81 11379.47

　　净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

　　归属于母公司的净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

　　与 2017 年相比，营业收入同比大幅增加，主要原因是煤化工及

　　药品预计产销量将呈现较大幅度增长；而 2018 年利润、净利润同比有较大程度的增长，主要原因:一是受 2017 年下半年尿素市场回暖影响，预计尿素 2018年平均销售价格同比 2017 年增长所致；二是预计

　　2018 年煤炭市场趋于稳定，桐梓化工生产恢复正常，尿素、甲醇产

　　销量同比 2017 年增长所致，三是由于圣济堂药品生产销售及利润预计保持持续增长态势预计实现净利润 26038.23 万元，同比大幅增长。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案六

　　关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案

　　各位股东、各位代表：

　　公司2017年度审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　公司董事会审计委员会对2017年度的审计工作进行了总结并建议

　　2018年度继续聘任其为公司审计机构。

　　结合公司2018年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘立利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用(费用为60万元)。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案七

　　关于公司 2018 年度日常关联交易情况的

　　议 案

　　各位股东、各位代表：

　　因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司 2017 年实际发生日常关联交易情况的基础上，预计公司 2018 年日常关联交易总金额约为 20500 万元，具体内容详见《2018 年公司日常关联交易情况表》。

　　敬请各位股东审议。

　　附：

　　1、《2018 年公司日常关联交易情况表》；

　　单位：万元

　　关联单位 交易内容

　　2018 年预计发生额

　　2017年实际发生额预计增减额增减原因贵州赤天化花秋矿业有限责任公司对桐梓化工销售煤炭

　　20000.00 1022.18 18977.82花秋矿业产量增加贵州赤天化正泰工程有限责任公司对桐梓化工提供生产装

　　置维修、保运和停车检修服务

　　500.00 1873.94 -1373.94 业务量减少

　　合 计 20500.00 2896.12 17603.88

　　二○一八年五月十七日

　　议案八

　　关于公司重组标的 2016 年度业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案

　　各位股东、各位代表：

　　2017年 12 月 29 日，公司收到了中国证券监督管理委员会贵州

　　监管局(以下简称“贵州监管局”)《行政监管措施决定书》[2017]19号(以下简称“《决定书》”)，公司对提出的问题进行了整改，公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)根据决定书对 2016 年的部

　　分业务重新进行了账务处理，调整后重组标的贵州圣济堂制药有限公司(以下简称“圣济堂”)2016 年未完成业绩承诺，根据公司 2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司(以下简称“渔阳公司”)与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议(二)》

　　当中的约定，渔阳公司将进行业绩补偿。

　　一、本次重大资产重组的基本情况公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

　　许可【2016】2005号)，以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司(以下简称“渔阳公司”)持有的贵州圣济堂制药有限公司 100%股权

　　议案九

　　股权；同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资

　　金不超过 197000万元。

　　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况2016年 1 月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

　　月 31日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若

　　本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度(含实施 完毕当年)，即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。

　　如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

　　计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归

　　属于母公司所有者的净利润至少不低于 15025.73 万元、21023.08

　　万元、26072.37 万元和 30842.14万元。

　　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　　盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂 实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终 销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济

　　堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额(3328.36万元)未能在 2017 年 12月 31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017 年 12

　　月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　　1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人

　　民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额 

贵州赤天化股份有限公司 宣