贵州赤天化股份有限公司2017年年度股东大会会议资料

　贵州赤天化股份有限公司

　　GUIZHOU SALVAGE PHARMACEUTICAL CO.LTD

　　2017 年年度股东大会会议资料

　　二?一八年五月

　　贵州赤天化股份有限公司

　　2017 年年度股东大会现场会议议程

　　会议时间：2018 年 5 月 17 日下午 14:00 时

　　会议地点：贵州省贵阳市阳关大道 28 号赤天化大厦 22楼会议室

　　主 持 人：董事长丁林洪

　　序号 会 议 议 程

　　1 宣布大会开幕

　　2 宣布到会股东人数及代表股份数

　　3 公司 2017 年度董事会工作报告

　　4 公司 2017 年度监事会工作报告

　　5 公司 2017 年年度报告及报告摘要

　　6 公司 2017 年度财务决算方案

　　7 公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案

　　8 公司 2018 年财务预算方案

　　9 关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案

　　10 关于公司 2018 年度日常关联交易情况的议案

　　11

　　关于公司重组标的 2016 年业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案

　　12

　　关于公司重组标的 2017 年业绩承诺实现情况及重组方对公司进行业绩补偿的议案

　　13 关于修改公司《章程》的议案

　　14关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案

　　15关于补充确认关联交易及股东向公司进行资金临时周转财务支持的议案

　　16 对上述议案进行表决并宣布表决结果

　　17 大会见证律师对本次股东大会出具法律意见书

　　18 会议闭幕

　　贵州赤天化股份有限公司

　　2017 年度董事会工作报告(董事长：丁林洪)

　　各位股东、各位代表：

　　过去的一年，公司董事会认真履行公司《章程》赋予的职责，按

　　照《公司法》、《证券法》、《上交所上市规则》等法律、法规的要求，积极有效地发挥了董事会深化公司治理、制定发展战略、科学经营决策和危机处理的核心作用，确保了公司生产经营的正常进行。现将董

　　事会 2017 年度的工作情况汇报如下，请予审议。

　　一、公司报告期内经营情况

　　(一)2017 年主要经营情况

　　1、化肥化工业务：

　　全年生产散尿素 36.24 万吨，同比减少 22.56%；生产甲醇 16.62万吨，同比减少 26.10%；销售尿素 42.48 万吨，同比减少 34.33%；

　　销售甲醇17.65万吨 同比减幅14.94%；全年实现营业收入104771.21万元，全年经营亏损 16359.33 万元，同比减少亏损 16605.86 万元。

　　2、医药业务(圣济堂)：

　　圣济堂 2017 年经营状况稳健发展，营业收入大幅增长，净利润同比有较大增长。报告期内 2017 年圣济堂制药生产化药产品、中药产品、保健品、医疗器械及其他产品销量分别为 2448.01 万盒/万瓶、

　　794.51 万盒/万瓶、158.30 万盒/万瓶、15.53 万个/万盒/瓶，与 2016

　　议案一

　　年相比增幅分别为 13.13%、1.21%、-23.73、-60.85%，总体增长幅度

　　为 6.89%。

　　3、公司合并报表情况：

　　报告期内，实现营业收入 169686.70 万元，比上年减少 109879.48万元，同比减幅 39.30%；实现归属于母公司所有者的净利润 3825.80万元，同比盈利增加 42208.08 万元。归属于母公司所有者的净利润同比增加的主要原因：一是化肥化工业务因受尿素、甲醇产品市场平均销售价格回暖影响，致使公司化工业务营业利润同比增加；二是医药制造板块业绩稳定增长，营业利润同比大幅增加；三是 2016 年以来，受原料天然气价格上涨及尿素市场价格总体依然低迷的影响，使得公司“气头”尿素生产装置仍不具备恢复开车条件，出于谨慎性原则考虑，公司对赤水公工分公司生产装置及其涉及的相关资产计提了资产减值准备共计 1.4 亿元，而本报告期年并无固定资产减值因素影响，导致 2017 年营业利润同比大幅增加；四是本报告期公司投资收益同比上年大幅增加，主要原因是本报告期公司确认原控股子公司康心药业转让投资收益，致使公司 2017 年投资收益大幅增加。五是公司偿还部分银行到期借款，致使本年财务费用同比大幅减少。

　　(二)核心竞争力分析

　　化肥行业：

　　1.品牌优势：公司主导产品"赤"牌尿素在全国同行业内有较高的声誉。"赤"牌尿素在贵州市场占有率高，品牌效应较强，客户忠诚度高，价格具有风向标作用。

　　2.生产技术管理优势：公司现有化肥装置的运行管理水平一直位

　　居同行业前列，能耗控制居同类装置先进水平；公司长期不懈的安全生产管理和优良的生产技术骨干队伍，保持了企业较高的生产技术管理水平，确保了装置长周期低成本运行；

　　3.技术创新优势: 2017 年公司申请专利共 18 项，获得授权专利共

　　计 8 件，其中实用新型专利 6 件，外观专利 2 件。

　　医药行业：

　　1、品种资源优势

　　1.1、糖尿病药品专业优势：

　　圣济堂制药糖尿病产品线涵盖了大部分口服制剂品种，在糖尿病药物细分市场领域有较强的市场竞争优势，主要产品有盐酸二甲双胍片、盐酸二甲双胍肠溶片(0.25g、0.5g)两个品规、格列美脲片、盐酸罗格列酮片、格列齐特片、格列吡嗪片等，品类齐全，并且均属于

　　国家 2017 年版医保目录品种，加上圣济堂制药在糖尿病领域超过 20年的品牌优势，消费者依从性高。

　　1.2、全国独家品种、专利苗药

　　公司拥有 5 个独家专利品种，重楼解毒酊、复方重楼酊、胆清胶

　　囊、九龙解毒胶囊、博性康药膜，其中，复方重楼酊、博性康药膜属于国家扶持开发的妇儿类品种。

　　1.3、神经系统类药品

　　公司拥有神经系统类药物乙酰谷酰胺注射液(规格独家)、盐酸多奈派齐片、盐酸文拉法辛片(规格独家)三个重磅品种，其中盐酸

　　多奈派齐片、和盐酸文拉法辛片属于 2017 版国家医保品种(乙类)，乙酰谷酰胺注射液在北京、上海、四川、福建、山东等近 17 个地区属于地方增补医保品种。

　　1.4、特色中成药品种

　　杜仲属于贵州道地药材，产量高、质量好，公司拥有独家品规品种无糖型杜仲颗粒，其功能为补肝肾、强筋骨，安胎，降血压。在妇女怀孕胎动不安、先兆流产，高血压症等方面有确切疗效。

　　1.5、保健食品

　　公司拥有衡之源胶囊、壹力源胶囊、壹源清胶囊三个保健食品批文，其中，衡之源胶囊具有辅助降血糖的功效，配方中桑叶、苦瓜提取物与吡啶甲酸铬的科学组合，对糖尿病及其并发症具有明显的预防及改善作用，因公司是糖尿病专业化企业，具有完善的糖尿病产品销售网络和糖尿病客户消费群，成为公司又一重要核心竞争力。

　　2、品牌优势

　　圣济堂拥有多个省级知名产品，其中“圣平”格列美脲片、“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣妥”盐酸二甲双胍肠溶片，分别被评为贵州省名牌产品；“圣敏”盐酸罗格列酮片、“圣特”盐酸二甲双胍肠溶片，分别荣获贵州省知名商标。

　　3、营销网络优势：经过近 20 多年的发展，圣济堂建立了完善的销售网络，在此基础上，圣济堂合理的运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。

　　4、质量优势：圣济堂始终按照 GMP 标准规范组织生产，制定

　　了完善的质量管理制度，质量管理体系符合“ISO9001:2008”标准，并严格执行国家相关药品标准。圣济堂按照生产质量管理规范组织生产，对生产的各个环节尤其是关键质量控制点采取了严格质量控制措施，即从进厂的原辅材料到半成品、最终成品的整个制造过程进行控制，杜绝可能产生的污染和失误，保障了药品的质量。

　　(三)公司子公司经营情况

　　1、全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司：

　　2017 年，桐梓化工生产散尿素 36.24 万吨，同比减少 22.56%；

　　生产甲醇 16.62 万吨，同比减少 26.10%；销售尿素 38.96 万吨，同比

　　减少 25.56%；销售甲醇 17.65 万吨 同比减幅 14.94%。

　　截至 2017 年年末，总资产 490025.01 万元，净资产 242658.21万元；全年实现营业收入 104771.21 万元，全年经营亏损 16359.33万元，同比减少亏损 16605.86 万元。

　　2、全资子公司贵州圣济堂制药有限公司：

　　主要经营：药品、医疗器械、保健品、中药材等产品的生产和销售。圣济堂 2017 年经营状况稳健发展，营业收入大幅增长，净利润同比有较大增长。报告期内 2017 年圣济堂制药生产药品 3196.90 万盒同比减少产量 173.18 万盒减幅 5.14%；生产保健食品 223.39 万盒，同比增加产量 13.19 万盒增幅 6.27%；生产仪器 16.74 万件同比减少

　　产量 23.03 万盒减幅 57.91%；2017 年圣济堂制药销售药品 3242.52

　　万盒同比增幅 9.96%；销售保健食品 158.30 万盒，同比减幅 23.73%；

　　销售仪器 15.53 万件同比减幅 60.84%。

　　截止 2017 年年底，资产总额 114909.17 万元，归属于母公司的

　　净资产 74472.29 万元；2017 年度实现营业收入 56539.12 万元，增

　　幅 21.34%；利润总额 20603.24 万元，增幅 33.54%；净利润 17393.68万元，增幅 33.65%。

　　3、公司联营企业贵州桐梓槐子矿业有限责任公司：

　　主要经营煤炭建设项目投资、工矿产品、矿山设备及备件销售，注册资本 13200 万元。目前，槐子公司仍处于转让期。

　　二、董事会和股东大会日常工作情况

　　(一)董事会和股东大会会议情况

　　2017 年，公司共计召开了 15 次董事会和 4 次股东大会，分别审

　　议通过了《2016 年度董事会工作报告》、《2016 年度报告及年报摘要》、

　　《2016 年度财务决算方案》、《2016 年度利润分配方案》、《2017 年度财务预算方案》、《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于全资子公司圣济堂扩大产能的议案》和《关于签署〈关于设立赤天化产业并购基金之合作协议〉的议案》等多项议案，确保公司决策科学、合法。

　　(二)现金分红政策的制定、执行情况

　　1、现金分红政策的制定情况

　　《公司章程》中已对分红条款进行了修订，补充完善了相关条款，明确了分红标准和分配比例，对利润分配政策的调整程序等方面内容作了规定。未来公司将结合自身情况，按《公司章程》的规定积极落实现金分红政策，给予投资者特别是中小投资者以合理回报。

　　2、2017 年度利润分配方案执行情况

　　根据公司现有资金状况及 2018 年度资金使用计划，建议公司

　　2017 年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 11655.89 万元，留待以后年度分配。2016 年度利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　3、公司近三年(含报告期)利润分配方案

　　单位：元 币种：人民币分红年度

　　每 10 股送红股数

　　(股)

　　每 10 股派

　　息数(元)(含税)

　　每 10股转增数(股)现金分红的数额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利

　　润的比率(%)

　　2017 年 0 0 38257983.18 0

　　2016 年 0 0 -349534191.38 0

　　2015 年 0 0 127948507.84 0

　　(三)公司融资情况报告期内，公司筹划拟通过发行股份购买资产的方式对上海尊和医院投资管理有限公司的相关资产进行资产并购，但因重组交易双方对交易对价等关键条款仍无法达成一致，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　　三、2018 年主要工作安排

　　(一)2018 年度主要经营计划安排

　　2018 年度，公司计划生产尿素 50 万吨、甲醇 25 万吨，生产药

　　品 6000 万盒，预计实现营业收入 219361.21 万元。

　　董事会将从以下几个方面开展工作：一是重点加强公司内控体系

　　薄弱点的整改和强化，严肃内控管理制度的实施，加强上市公司规范

　　运作。二是化工业务板块，继续加强对煤头业务的挖潜增效、暂停气头业务，通过加强生产管理、提升营销效率、强化装置节能改造、降低产品能耗等措施降低生产成本，提高产品在市场上的竞争力，力争

　　提高化工业务的盈利能力，保持在化肥化工行业中的行业地位和持续发展能力。三是制药业务板块，稳固现有市场，加强开拓新市场，增强研发团队及研发能力，确保盈利能力的稳定增长。四是积极进行公司医药板块的拓展，提前布局医药生物技术领域，为公司未来的经营增加新的盈利增长。五是加快募投项目肿瘤医院和糖尿病医院的建

　　设，进一步延伸公司医疗服务业务，为公司形成集医药制造和医疗服

　　务为一体的全产业链架构的医药健康业务打下坚实的基础。

　　(二)融资工作安排

　　2018 年，公司将根据发展战略及生产经营的具体情况，采取自

　　筹、贷款及其他的融资方式筹集资金，以保障公司未来发展战略的顺利实施。

　　(三)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及对策措施

　　化工业务：

　　公司一直严格执行有关环境保护的法律法规，但随着国家环保力度的加强，有关标准和要求可能会发生变化，公司如不能及时适应相应的变化，生产和发展将会受到限制。在国家深化供给侧改革和新一轮安全环保检查的背景下，2018 年公司将积极优化生产工艺，实现节能减排与产品品质提升相辅相成。与此同时，2018 年尿素行业的市场竞争愈加激烈，国家在政策层面上的调整对尿素市场的影响力继续逐渐减弱，随着煤矿产业去产能的不利因素，导致公司“煤头”原料受到了一定的影响，制约着公司的正常经营发展。以上因素都将给

　　公司在 2018 年生产经营造成重大影响。

　　采取的具体措施：一是保证原料煤的供给，力争保障煤头生产装置的正常运行；二是优化工艺操作、深化装置节能技改、降低产品能耗等措施降低生产成本；三是充分发挥桐梓化工铁路运输的便利，达成降低运输成本的目标；四是加强内部管理，提升成本控制，提高公司的市场竞争力和市场占有率。

　　制药业务：

　　医药行业是受政策影响最深刻的行业之一，随着医药和医疗领域体制改革正式启动，领域内的产业整合、商业模式转型不可避免。我国探索中的医改政策将直接影响到整个医药行业的发展趋势，药品降价、生产质量规范、环保治理等政策措施的实施也直接关系到整个医药行业的盈利水平和生产成本，进而影响到本公司的生产经营。由于中国医药市场广阔而且发展潜力巨大，因此吸引了世界上主要的医药企业先后进入，同时其他行业企业也竞相涉足，再加上国内原有的遍布各地的医药生产企业，导致国内医药生产企业数量众多、市场分散、市场集中度较低，使得市场竞争不断加剧。国内药品制造企业竞争日益激烈，放开药价、实行医保支付价等相关改革措施正在逐步落实中，这些因素加大了药品制造企业产品价格不确定的风险。2018 年，面对医改提速，药品集中采购试点、医联体、两票制、取消药品加成、医疗费用增速控制、限制辅助用药、医保支付价格调整、医保目录向性价比高的创新药倾斜、二次议价愈演愈烈、药价检查进入常态化等系列新政策的实施及推进，为本公司传统业务发展带来了挑战。随着

　　新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出。

　　采取的具体措施：一是紧跟国家及贵州对医药制药业务的政策指向，严肃内控制度管理，保障制药业务的稳步发展；二是扩展公司制药品牌影响力，加大对新兴市场的开拓；三是加快公司募投医院项目的建设进度，打造产品上下游闭环的战略目标；四是加大研发力度，为公司制药业务的后续发展提供坚实的基础。

　　各位股东，面对愈加复杂多变的外部环境，机遇和挑战并存的艰难时刻，董事会将努力促进公司核心竞争力的提升，使公司在可持续发展的道路上健康成长。

　　以上报告，请予审议！二〇一八年五月十七日

　　贵州赤天化股份有限公司

　　2017 年度监事会工作报告(监事会主席：车碧禄)

　　各位股东、各位代表：

　　2017年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和有关

　　法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督职责。监事会列席了 2017 年历次董事会会议，并认为：

　　董事会认真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。2017 年公司较好地完成了年初制订的生产经营计划。监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中无违规操作行为。现将本届监事会 2017年度的工作情况报告如下，请审议。

　　一、本年度监事会的工作情况

　　(一)监事会会议召开情况本年度，公司监事会共计召开了九次会议：

　　1、第六届十七次监事会会议审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度总经理工作报告》、《公司 2016年年度报告及摘要》、《公司 2016 年度财务决算方案》、《公司 2017 年财务预算方案》、《关于公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《审计委员会<关于利安达会计师事务所(特殊普通合伙)2016

　　议案二

　　年度审计工作的总结报告>》、《关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案》、《关于公司 2017 年度日常关联交易的议案》、《关于前期会计差错更正的议案》、《关于对赤水化工分公司尿素生产装置及涉及相关资产计提资产减值准备的议案》、《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016 年度社会责任报告》等十四项议案。2、第六届十八次监事会会议审议通过了《公司 2017第一季度报告》及报告摘要并提出了审核意见。

　　3、第六届十九次监事会会议审议通过了《关于为全资子公司桐梓化工 4.7 亿元项目贷款继续提供担保的议案》、《关于新增 2017 年度日常关联交易的议案，并提出了审核意见。

　　4、第六届二十次监事会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　5、第七届一次监事会选举了车碧禄先生为公司第七届监事会主席。

　　6、第七届二次监事会审议通过了《公司 2017 年半年度报告》及报告摘要，并提出了审核意见。

　　7、第七届三次监事会审议通过了《关于对全资子公司桐梓化工增资的议案》、《关于使用部份闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于为全资子公司圣济堂提供贷款担保的议案》三项议案，并提出了审核意见。

　　8、第七届四次监事会审议通过了《公司 2017 年第三季度报告》

　　及报告摘要，并提出了审核意见。

　　9、第七届五次监事会审议通过了《关于拟转让资产暨关联交易的议案》，并提出了审核意见。

　　(二)对公司依法运作情况的监督

　　2017年度公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，依法管理、依法经营、决策程序合法合规。公

　　司三会召开、召集程序符合相关规定，公司董事、经理在执行公司职

　　务时未发生违反法律、法规、公司章程或损坏公司利益的情况。同时监事会成员列席了 2017 年公司召开的历次董事会会议和股东大会，听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司经营管理中重大决策的程序及实施情况进行了监督。

　　(三)对财务活动的检查

　　公司监事会把检查公司财务状况作为监事会的工作重点，对完善内控制度进行了监督，2017 年，监事会通过听取公司财务负责人的汇报，审议公司定期报告，审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。

　　(四)对公司关联交易进行监督报告期内，监事会审查了公司关联交易，公司发生的重大关联交易公平合理、手续完备、价格公允，交易内容明确、具体，无内幕交易，没有损害公司、股东特别是中小股东利益等情况。

　　二、监事会发表以下独立意见

　　(一)监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和公司《章程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决议等决策程序均符合法律法规的相关规定。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用；董事会决策程序合法、有效，决策科学化和民主化水平进一步提高。本年度没有发现董事、总经理及其他高级管理人员在执行职务

　　时有违反法律、法规、公司《章程》或损害本公司股东利益的行为。

　　(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，通过对公司财务报告和财务制度的检查监督，监事会认为：公司财务管理、控制制度执行情况良好，公司 2017 年财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；利安达会计师事务所出具的审计报告客观、公正，符合公司实际。

　　(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营需要而发生的，交易签署了书面的合同；关联交易履行了必要的审议程序，公司董事会、股东大会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避表决；关联交易按照市场公平、公开、公正交易的原则进行，定价符合市场原则，符合有关法律法规和公司《章程》的规定，未发现有损害公司和其他股东利益的行为。

　　(五)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见报告期，利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　(六)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

　　公司 2017 年度实际经营情况与经营计划相比不存在较大差异。

　　三、监事会二○一八年的主要工作

　　2018 年，公司生产经营依然面临严峻的挑战，公司上下更需高

　　标准严要求的状态开展工作。监事会将紧紧围绕公司 2018 年经营目标，切实履行法律和公司《章程》赋予的职责，维护股东利益。主要做好以下工作：

　　1、继续严格按照国家法律法规和公司《章程》的规定完善监事

　　会的各项制度，加强与董事会的工作沟通，不断规范、督促公司经营运作，完善公司法人治理结构，确保公司资产的保值增值。

　　2、加强对公司投资、财产处置、关联交易等重大事项的持续监督。确保公司执行有效的内部监控措施，增强公司的风险防范能力。

　　3、加强日常监督工作，不断健全公司的内控制度，切实履行监

　　事会的监督职责，进一步提升监事会的监督能力。

　　4、继续做好监事巡查和调研工作，努力帮助管理层发现管理中

　　的薄弱环节，积极提出解决建议，促进公司经营管理水平的不断提升。

　　以上报告，请予审议。

　　二?一八年五月十七日

　　关于公司 2017 年年度报告及报告摘要的说明

　　各位股东、各位代表：

　　公司 2017 年年度报告全文和摘要已经公司第七届十一次董事会审议通过，报告全文及摘要已于 2018 年 4 月 27 日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，年度报告摘要已刊登在 2018 年 4

　　月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上。

　　请各位股东及股东代表对《2017 年年度报告》及报告摘要进行审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案三

　　2017 年度财务决算方案

　　各位股东、各位代表:全年生产尿素 36.24 万吨，同比减少 10.56万吨，减幅 22.56%；

　　销售尿素 42.48 万吨，同比减少 22.28 万吨，减幅 34.33%；生产甲

　　醇 16.62 万吨 同比减少 5.87 万吨，减幅 26.10%；销售甲醇 17.65

　　万吨 同比减少 3.10 万吨，同比减幅 14.94%；实现营业收入

　　169686.70万元，比上年减少 109879.48 万元，同比减幅 39.30%。

　　其中：实现尿素收入(含专用肥及落地肥)65403.77万元，占全部营业收入的 28.65% 占比同比增加 9.27 个百分点；甲醇收入

　　41218.53 万元，占全部营业收入的 24.29%，占比同比增加 13.13 个

　　百分点；实现硫酸铵收入 2143.59 万元，占全部营业收入的 1.26%，占比同比增加 0.81个百分点；实现硫磺收入 484.29 万元，占全部营业收入的 0.29%，占比同比增加 0.02 个百分点；销售药品 3242.52万盒，实现收入 50440.32 万元，占全部营业收入的 29.73%，占比同比增加 15.76 个百分点；销售保健食品 158.30 万盒，实现收入

　　5175.32 万元，占全部营业收入的 3.05%，占比同比减少 0.94 个百分点；医用仪器及其他收入 922.34 万元，占全部营业收入的 0.54%，占比同比减少 0.35个百分点。其他收入 3898.54万元，占全部营业收入的 2.30%，占比同比增加 0.08 个百分点。营业收入减少的主要原因是报告期合并范围减少康心药业所致。

　　议案四

　　一、简化的财务决算表(单位：万元)

　　项目 2017年 2016年本期比上年同期增减

　　(%)

　　营业收入 169686.70 279566.18 -39.30归属于上市公司股东的净利润

　　3825.80 -38382.28 -归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

　　-3721.26 -49961.14 -经营活动产生的现金流量净额

　　-3254.68 12917.86 -

　　2017年末 2016年末本期末比上年同期末增减(%)归属于上市公司股东的净资产

　　466767.18 464031.41 0.59

　　总资产 693694.04 719653.76 -3.61

　　合并报表全年利润总额 7028.34 万元，比上年增加 42731.20万元；净利润 3825.80 万元，同比增加 41001.62 万元；归属于母公司所有者的净利润 3825.80 万元，同比增加 42208.08 万元。利润及净利润同比增加的原因主要是：一是尿素及甲醇平均销售价格同

　　比 2016 年大幅提高；二是使用募集资金归还银行借款后，公司财务

　　费用同比 2016 年有较大幅度的降低；三是公司因转让康心药业股权

　　2017年确认投资收益 5157.21万元；四是由于圣济堂利润保持持续增长。

　　二、主要财务指标变动分析说明

　　1、营业收入影响：同比减少 109879.49 万元，减幅 39.30%，使利润减少 109879.49 万元 。营业收入减少的主要原因是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　2、营业成本影响：同比减少 109525.29 万元，减幅 47.41%，使利润增加 109525.29 万元。主要原因是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　3、营业税金及附加影响：同比增加 16.97 万元，增幅 0.67%，使利润减少 16.97万元。

　　4、销售费用影响：同比减少 2175.48万元，减幅 9.96%，使利

　　润增加 2175.48 万元，主要是报告期内合并范围减少康心药业所致。

　　5、管理费用影响：同比减少 7722.37 万元，减幅 28.44%，使

　　利润增加 7722.37 万元，主要是报告期内合并范围减少康心药业及赤水化工减少管理费用支出所致。

　　6、财务费用影响：同比少发生 9161.98 万元，减幅 66.06%，使利润增加 9161.98 万元。原因主要是报告期公司归还银行借款减少利息支出所致。

　　7、资产减值损失影响：同比减少 15916.68万元，减幅 86.73%，使利润增加 15916.68 万元。原因主要是上期赤水化工计提资产减值准备所致。

　　8、投资收益影响：同比增加 4997.04 万元，增幅 2072.12%，使利润增加 4997.04 万元。原因主要是取得转让康心药业股权增加投资收益所致。

　　9、其他收益影响：同比增加 105 万元，是利润增加 105 万元。

　　原因主要是新政府补助准则要求，与企业日常活动无关的政府补助应计入其他收益。

　　10、营业外收入影响：同比增加 1576.92 万元，增幅 148.67%，使利润增加 1576.92 万元。原因主要是桐梓化工确认违约补偿金收入所致。

　　11、营业外支出影响：同比减少 1446.91 万元，减幅 80.65%，使利润增加 1446.91 万元，原因主要是上期桐梓化工产生罚(赔)款、违约金及滞纳金所致。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　2017 年度利润分配及资本公积金转增股本

　　方 案

　　各位股东、各位代表：

　　一、2017 年净利润实现情况：

　　经审计，公司 2017 年度实现归属于母公司的净利润为 3825.80万元，加上年初未分配利润 8120.13 万元，减去本期计提法定盈余

　　公积 290.04万元，实际可供分配的利润为 11655.89万元。

　　二、拟分配方案：不分红，不送股、不转增。

　　根据公司现有资金状况及 2018 年度资金使用计划，建议公司2017年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本，剩余未分配利润 11655.89 万元，留待以后年度分配。

　　三、未进行现金分红的说明。

　　公司近期有多笔银行借款集中到期，短期需要偿还的借款本息合计约为 2.5 亿元，明细如下表：

　　贷款银行 还款日期 还本金额(万元)

　　中国工商银行贵阳中西支行 2018-6-30 2250.00

　　交行银团 2018-5-15 7500.00

　　重庆银行遵义支行 2018-5-27 5600.00

　　平安银行西安分行 2018-7-26 8000.00

　　虽然公司 2017 年经营状况有所改善，但资金状况仍不乐观，主要原因是：

　　1、供给侧结构性改革导致煤炭产量下降，煤炭价格居高不下和

　　供不应求的局面仍在持续，桐梓化工需使用大量资金抢购煤炭，才能维持生产；

　　2、圣济堂扩大产能、糖尿病医院和肿瘤医院项目开工建设都需

　　议案五

　　要投入大量资金，且药品销售两票制实施后，药企回款周期拉长已成行业普遍现象，圣济堂的回款压力也陡然上升。

　　鉴于公司目前的资金状况，以及近期偿还借款的资金需求，建议

　　公司 2017 年度不分配现金股利。

　　四、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。

　　留存未分配利润的用途：偿还到期借款

　　预计收益：按照上述借款的利率测算，留存未分配利润预计收益

　　为 620 万元。

　　请予审议。

　　二 ? 一八年五月十七日

　　2018 年度财务预算方案

　　各位股东、各位代表:2018年度预计生产尿素 50 万吨(其中：由于天然气价格的原因母公司仍然计划暂停生产，桐梓化工生产 50 万吨)，销售尿素 50 万吨(其中：桐梓化工销售 50 万吨)；生产甲醇 25万吨，销售甲醇 25万吨；预计按尿素含税平均销售单价 1730 元/吨，甲醇 2550 元/吨测算，营业收入为 219361.21 万元(其中：母公司 6863.51万元、桐梓化工 135415.11 万元、圣济堂 77082.59 万元)。预计利润总额

　　为 18407.81 万元，净利润 13812.83 万元，归属于母公司的净利润

　　为 13812.83 万元。主要指标与 2017年度实际数比较情况见下表:

　　指 标 单位 2017 年实际 2018 年预测 增减额

　　营业收入 万元 169686.69 219361.21 49674.52

　　利润总额 万元 7028.34 18407.81 11379.47

　　净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

　　归属于母公司的净利润 万元 3825.80 13812.83 9987.03

　　与 2017 年相比，营业收入同比大幅增加，主要原因是煤化工及

　　药品预计产销量将呈现较大幅度增长；而 2018 年利润、净利润同比有较大程度的增长，主要原因:一是受 2017 年下半年尿素市场回暖影响，预计尿素 2018年平均销售价格同比 2017 年增长所致；二是预计

　　2018 年煤炭市场趋于稳定，桐梓化工生产恢复正常，尿素、甲醇产

　　销量同比 2017 年增长所致，三是由于圣济堂药品生产销售及利润预计保持持续增长态势预计实现净利润 26038.23 万元，同比大幅增长。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案六

　　关于续聘审计机构并授权经营层决定其报酬的议案

　　各位股东、各位代表：

　　公司2017年度审计机构为利安达会计师事务所(特殊普通合伙)。

　　公司董事会审计委员会对2017年度的审计工作进行了总结并建议

　　2018年度继续聘任其为公司审计机构。

　　结合公司2018年财务审计工作的实际需要，公司拟决定续聘立利安达会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构，并提请公司董事会、股东大会授权经营层决定其审计费用(费用为60万元)。

　　请予审议。

　　二○一八年五月十七日

　　议案七

　　关于公司 2018 年度日常关联交易情况的

　　议 案

　　各位股东、各位代表：

　　因公司及关联方生产经营需要，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，在参考公司 2017 年实际发生日常关联交易情况的基础上，预计公司 2018 年日常关联交易总金额约为 20500 万元，具体内容详见《2018 年公司日常关联交易情况表》。

　　敬请各位股东审议。

　　附：

　　1、《2018 年公司日常关联交易情况表》；

　　单位：万元

　　关联单位 交易内容

　　2018 年预计发生额

　　2017年实际发生额预计增减额增减原因贵州赤天化花秋矿业有限责任公司对桐梓化工销售煤炭

　　20000.00 1022.18 18977.82花秋矿业产量增加贵州赤天化正泰工程有限责任公司对桐梓化工提供生产装

　　置维修、保运和停车检修服务

　　500.00 1873.94 -1373.94 业务量减少

　　合 计 20500.00 2896.12 17603.88

　　二○一八年五月十七日

　　议案八

　　关于公司重组标的 2016 年度业绩承诺实现情况修正及重组方对公司进行业绩补偿的议案

　　各位股东、各位代表：

　　2017年 12 月 29 日，公司收到了中国证券监督管理委员会贵州

　　监管局(以下简称“贵州监管局”)《行政监管措施决定书》[2017]19号(以下简称“《决定书》”)，公司对提出的问题进行了整改，公司聘请的利安达会计师事务所(特殊普通合伙)根据决定书对 2016 年的部

　　分业务重新进行了账务处理，调整后重组标的贵州圣济堂制药有限公司(以下简称“圣济堂”)2016 年未完成业绩承诺，根据公司 2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司(以下简称“渔阳公司”)与公司签署的《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司之盈利预测补偿协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议》、《贵州赤天化股份有限公司与贵州渔阳贸易有限公司盈利预测补偿之补充协议(二)》

　　当中的约定，渔阳公司将进行业绩补偿。

　　一、本次重大资产重组的基本情况公司根据中国证监会《关于核准贵州赤天化股份有限公司向贵州渔阳贸易有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监

　　许可【2016】2005号)，以发行股份方式购买贵州渔阳贸易有限公司(以下简称“渔阳公司”)持有的贵州圣济堂制药有限公司 100%股权

　　议案九

　　股权；同时向不超过 10 名的特定投资者非公开发行股份募集配套资

　　金不超过 197000万元。

　　二、本次重大资产重组的业绩承诺情况2016年 1 月 12日，赤天化与渔阳公司签署了《盈利预测补偿协议》，2016 年 4 月 26 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，2016 年 6 月 27 日，赤天化与渔阳公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议(二)》。根据签署上述协议的约定及中通诚出具的《资产评估报告》，如赤天化发行股份购买资产于 2016 年 12

　　月 31日前实施完毕，业绩补偿期为 2016 年、2017 年和 2018 年，若

　　本次发行股份购买资产未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应延长至本次发行股份购买资产实施完毕后的三个会计年度(含实施 完毕当年)，即 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。

　　如盈利预测补偿期限内，圣济堂的实际净利润低于承诺净利润数，由渔阳公司履行补偿义务，补偿方式为先以股份补偿，不足部分以现金补偿，补偿股份数不超过本次交易发行股份数量的 100%。圣济堂预

　　计 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现扣除非经常性损益后归

　　属于母公司所有者的净利润至少不低于 15025.73 万元、21023.08

　　万元、26072.37 万元和 30842.14万元。

　　三、业绩承诺未完成时的补偿约定情况

　　盈利预测补偿期内，对圣济堂盈利预测实现进行专项审核：1、确定圣济堂 实际实现利润数时，对于圣济堂销售给康心药业的收入，对康心药业未实现最终 销售部分的收入予以扣除计算。2、确定圣济

　　堂实际实现利润数时，如发生圣济堂截至 2015 年 12 月 31 日的两年以上应收账款余额(3328.36万元)未能在 2017 年 12月 31日前全部收回，渔阳公司以现金方式予以补偿的情形，对于截至 2017 年 12

　　月 31日该等应收账款已计提的坏账准备冲回部分对 2017年净利润的影响金额需在盈利预测净利润实现数中予以扣除。

　　1、补偿方式：如圣济堂的实际净利润低于经双方确认的承诺净利润数，需由渔阳公司履行补偿义务，渔阳公司同意赤天化以总价人

　　民币 1.00 元直接定向回购渔阳公司持有的应补偿的股份并予以注销。

　　2、股份补偿数量：股份补偿数量的上限为本次发行股份购买资产中渔阳公司认购的新股总数。业绩补偿期间渔阳公司具体补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　当期补偿金额 

贵州赤天化股份有限公司 宣